[거래자문] 비상장주식 거래자문

비상장주식의 매각거래에서 일반적으로 가장 문제가 되는 거래조건은 거래가격입니다.(주식의 거래조건에는 거래의 성격에 따라 매매가격, 지급시기, 지급방법, 거래완결조건, 거래당사자의 제한 등 여러가지 조건들이 적용됩니다) 매도자는 높은가격을, 매수자는 낮은가격을 선호하기 때문에 가격에 대한 의견의 대립과 협상은 당연한 것이라 하겠습니다.

정상적인 거래의 경우 거래가격은 해당 비상장주식의 가치를 적절하게 반영하여야 할 것입니다. 상장주식의 경우 시장가격이 주식가치를 반영한다고 볼 여지가 있을 것이나, 비상장주식은 거래시장이 존재하지 않고 거래자체가 빈번하지 않기 때문에 거래당사자들이 객관적인 거래가격을 관찰하기 어려우며 경우에 따라 매매거래가 존재하기도 하나 극히 제한적인 경우로 거래당사자 역시 특수관계자 등으로 거래가격이 객관적인 교환가치를 반영하지 못하는 경우가 다수입니다. (이러한 이유로 세법에서는 비상장주식의 거래가격을 시가로 적용하기 위한 제한을 두고 있으나 본 사례에서는 논외로 하겠습니다).

매매거래를 위한 주식의 가치는 다양한 방법으로 평가될 수 있습니다. 대표적으로 재무상태표의 순자산가치를 이용한 주당순자산가치에 의한 평가, 주식 또는 기업의 미래 현금흐름을 현재가치로 평가하는 방법, 상속세 및 증여세법에 의한 평가방법, 유가증권의 인수업무 규정에 의한 평가방법 등이 적용될 수 있을 것입니다. 매도자의 입장에서는 비상장주식의 매각에 따른 양도소득세의 효과를 검토하여야 하기 때문에 상속세 및 증여세법에 의한 평가는 반드시 수행되어야 하며 이외 거래의 성격에 따라 매매당사자들이 거래가격의 결정방법, 즉 주식가치의 평가방법,에 대하여 상호 협의하여 결정할 수 있을 것입니다.

본 건 비상장주식 매각자문 사례의 경우 비지배주주 ★★★은 본인 소유의 ♠♠♠회사 보통주식전량을 ♠♠♠회사의 지배주주이자 대표이사인 ♣♣♣에게 매각하기로 협의가 진행중인 상태였으며 계림회계사사무소는 매도인 ★★★을 위하여 매각자문을 제공하였습니다.

매도인 ★★★과 매수인 ♣♣♣은 매매거래 조건 중 다른 조건에 대하여는 어느 정도 합의에 이르렀으나 거래가격에 대하여는 의견의 차이를 좁히지 못하고 있었습니다. 구체적으로 매도인 ★★★의 제시가격에 대하여 매수인 ♣♣♣은 과도하게 높다는 의견이었으며 매수인 ♣♣♣의 제시가격에 대하여 매도인 ★★★은 과도하게 낮은 가격이라고 주장하고 있었습니다. 본 건 거래에 대하여 당사는 ★★★과 ♣♣♣의 제시가격의 결정방법을 검토한 결과 매수자 ♣♣♣은 재무상태표의 순자산을 일정 비율 할인하는 방법으로 자신들의 제시가격을 산출하였습니다. 이에 당사는 재무상태표의 순자산은 회사의 자산 중 원가로 평가되는 항목들(예를들어, 토지, 건물 등)의 시가를 반영하지 못하고(기실 이러한 항목들은 시가로 평가하는 경우 순자산가치는 현저하게 증가하여 주식가치 역시 현저하게 증가할 것입니다), 또한 재무제표에 인식되지 아니한 자산들(예를들어, 영업권 등)이 누락되어 이를 반영하는 경우 회사의 순자산가치 및 주식가치가 증가한다는 점을 들어 거래가격의 조정을 이끌어 낼 수 있었습니다.

비상장주식의 매각은 양도소득세의 과세대상인 바, 본 건 매각거래 자문의 또다른 주안점은 매도인 ★★★의 양도소득세를 합리적인 범위 내로 최소화하는 거래구조를 도출하는 것이었습니다. 이를 위하여 당사는 매수당사자, 매매대금의 지급시기, 지급방법, 상증법에 의한 주식가치의 검토 등 심도 있는 검토를 통하여 매도인 ★★★을 위한 최적의 거래구조를 도출하여 실행하였습니다.

비상장주식의 거래에는 가격뿐만 아니라 다양한 거래조건이 사전에 충분히 검토되어 거래구조에 반영되어야 합니다. 계림회계사사무소는 주식거래를 위한 거래자문, 실사, 가치평가, 협상 등 거래의 모든 단계에서 클라이언틀르 위한 전문 서비스를 제공합니다.