[인수합병] Cross Border (In Bound) M&A Due Diligence

본 건 사례는 ◯◯◯국 소재 매수인 ♧♧♧의 국내 ☆☆☆기업 주식 인수거래(Acquisition)에서 매수인에 의한 대상기업 ☆☆☆에 대한 Due Diligence(실사)에 관한 사항입니다. 인수합병거래는 인수합병 대상기업의 물색부터 양해각서(MOU) 체결, 실사, 거래조건 협의(Negotiation) 등 거래의 진행에 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 이 중 매수인에 의한 대상기업(Target Company)에 대한 실사는 인수합병거래의 지속여부, 거래가격 및 거래조건의 결정에 중요한 역할을 담당하며 매수인은 실사의 결과를 바탕으로 대상기업에 대한 인수합병을 계속할 것인지 여부, 거래가격 및 거래조건 등을 매도인과의 협의를 위한 기초자료로 사용하게 됩니다.

본 건 사례의 인수거래는 매수인 ♧♧♧의 수직계열화를 통한 사업확장전략의 일환으로 매수인은 인수대상기업 ☆☆☆에 대하여 공개자료, 매도인의 매각주관사로부터 사전에 제공받은 자료 등을 통하여 인수거래의 사업성, 법률적 규제, 사업의 지속가능성, 시너지효과 등 인수거래 전반에 대하여 오랜 내부검토를 수행 후 본 건 거래에 착수하였습니다. 또한 매도인▩▩▩ (대상회사 ☆☆☆기업의 주주들)은 사업운영에 따른 피로감과 투자금액의 회수를 위한 Exit전략의 일환으로 본 건 거래를 수행하였습니다. 그러나 대상회사인 ☆☆☆기업에 대한 실사 과정에서 매수인이 사전에 인지하지 못하였던 인수대상기업 ☆☆☆의 원재료 구매, 제조, 판매 등의 Supply Chain 상 취약점과 위험이 드러나게 되었습니다. 이러한 문제점은 비단 법률적 측면에서 뿐만 아니라 매수인의 ☆☆☆기업 인수 후 수익성과 지속가능성(Sustainability)에 현저한 영향력을 가지고 있었던 바, 매수인은 실사결과를 토대로 해당 위험에 대한 위험안분, 가격조정, 거래조건 등에 대하여 매도인측과 수차례 협의를 진행하였으나 결국 합의점에 이르지 못하여 해당 사항이 본 건 사례의 Deal Breaker로 작용하였습니다.

일반적으로 인수합병거래에서 매도인은 대상회사의 주주, 경영진의 지위를 가지고 있기 때문에 매수인에 비하여 정보우위를 가지게 되며 이러한 매수인과 매도인의 정보의 불균형은 매수인에 의한 실사를 통하여 어느 정도 해소되는 측면이 있습니다(그러나 완전히 해소되지는 않으며 이러한 정보불균형에 따른 위험은 보통 거래조건의 조정을 통하여 인수합병 계약에 반영됩니다). 본 건 거래의 경우 매수인이 사전에 Supply Chain의 문제점을 인식하였더라면 매수인과 매도인은 인수합병 거래에 소요되는 많은 시간과 비용을 절약하고 문제해결을 위한 다양한 협의 및 접근방법을 시도할 수도 있었을 것입니다. 이러한 이유로 인수합병거래에서 매수인은 매수인의 의사결정에 영향을 미칠 만한 사항을 최대한 이른 기간에 파악하기를 원하며(Surprise Me Now, Not Later), 이는 인수합병거래에 소요되는 기간, 비용 등을 감안할 때 당연한 것이라 하겠습니다.