[거래자문] 비상장주식 거래자문

주식의 매매거래에는 매매가격 이외에 매도인과 매수인의 사정에 따라 여러가지 거래조건이 부수적으로 추가될 수 있습니다. 거래에 따른 세금의 부담, 자문료ㆍ가치평가수수료ㆍ실사수수료 등의 거래비용, 대금지급 시기와 방법, 거래당사자의 책임 범위, 소유권 이전 시점, 배당금에 대한 권리, 이사의 선임, 의결권 행사에 관한 사항 등이 대표적인 조건에 해당합니다. 이러한 거래 조건들은 거래의 안정성을 위해 통상적인 경우 실사 이전의 LOI(Letter of Intent) 또는 MOU(Memorandum of Understanding) 체결단계에서 거래당사자들(또는 거래당사자의 대리인들)에 의해 충분히 사전에 조율될 필요가 있습니다. 그러나 거래의 안정성을 위한 매매가격 이외의 각종 조건의 사전협의와 절차의 진행은 거래에 소요되는 시간과 비용의 증가를 초래하므로 주식매매거래에서는 거래의 성격을 반영하여 일부 절차들이 생략되는 경우가 다수 존재합니다.

본 건 비상장주식 매각거래 자문 사례의 경우 ◇◇◇의 주주 ○○○은 보유중인 비상장주식의 매각을 위하여 잠재적 매수인 ♤♤♤과 매매가격에 관한 협의를 진행하였습니다. 이후 당사의 검토 결과 ○○○의 거래가격은 타 주주의 거래사례 가격, 가치평가 등 여러가지 사항을 종합할 때 공정한 가격 (Fair Value)으로 평가되나 매매가격 이외의 조건들에 대한 사전 조율은 전혀 이루어지지 않은 상태였습니다. 그러나 거래당사자들의 요구 및 협의내용에 대한 검토 결과 본 건 거래는 매매가격 이외에 거래당사자의 협의가 필요한 중요한 거래조건이 발견되었고 거래당사자들은 이 부분에서 합의점을 찾지 못하여 결국 매매거래 자체가 중단된 경우입니다. 물론 대부분의 중요하지 않은 거래조건들은 협의에 의하여 쉽게 상호 조율이 가능할 것이나 거래당사자들의 매매거래의 목적 및 속성 상 포기할 수 없는 중요한 조건들이 존재하며 이러한 조건들은 상황에 따라 매매거래 자체를 위협하는 요인으로(Deal Breaker) 작용하게 됩니다.

거래조건의 협의는 거래당사자들이 직접 수행할 수도 있을 것이나, 거래당사자들은 주식 매매거래의 성격 및 위험 등에 대한 전문지식 및 경험의 부족으로 인하여, 일반적인 경우 매각 또는 매수절차의 진행을 위한 자문사(Advisors)를 선임하여 각각의 자문사들이 거래조건에 대하여 충분한 협의를 진행하여 상호 공정한 협의점을 찾아가는 형태가 일반적입니다(거래당사자 일방이 거래조건에 대하여 현저하게 불공정하다고 판단하는 경우 거래는 진행되지 않을 것입니다). 물론 이러한 자문사의 이용에는 비용이 발생하나 매매거래의 안정성을 위하여는 반드시 필요하다 하겠습니다.

비상장주식은 시장성 또는 경영권이 결여된 경우 일반적으로 이에 대한 시장성 할인, 경영권 할인 등이 반영되어 거래가격이 산정됩니다. 그러나 회사의 잔여지분을 의미하는 주식의 성격상 비상장주식의 거래에는 거래가격 뿐만 아니라 여러가지 중요한 거래조건들이 존재하며, 거래의 안정성과 종국적인 매매거래의 완결을 위하여 매매거래의 진행 시 이러한 거래조건들에 대하여는 명시적인 검토가 필요합니다.