[재무자문] 지분거래구조 자문 (Deal Structuring)

지분거래에서 매도자와 매수자는, 명시적이던 묵시적이던, 각자 해당 지분매매거래를 통하여 추구하는 효익(Benefit)이 존재하며, 효익의 기저에는 동기(Motive)가 존재하고, 지분매매거래는 이러한 효익을 획득하기 위한 수단(Tool)으로 이용됩니다. 매도자의 경우 매매거래를 통한 투자금의 회수, 위험회피 등이 지분매매거래에서 기대하는 주요한 효익이며, 매수자의 경우 사업운영을 통한 기대현금흐름의 획득, 기존 사업과의 시너지효과, 시장지배력 확대, 지배권 안정화 등이 주요 기대 효익으로 작용합니다. 물론 지분거래는 매매당사자에 따라 개별적으로 그 동기와 기대효익이 각각 상이하므로 일률적으로 사전에 판단될 수는 없습니다.

또한 지분거래에는 거래당사자들이 의도한 데로 거래를 종결하지 못할 위험 역시 존재합니다. 예를 들어 매수자의 자금조달 능력의 부재, 세법상 과도한 세금 부담, 거래당사자들의 사업을 규제하는 관계법령상의 규제, 인허가의 승계 및 취득가능 여부, 노동조합 등 임직원들의 반대 및 이탈, 주요 거래처의 반대 등 다양한 위험들이 존재하며, 지분거래에 내재된 위험 역시 지분거래의 당사자(매도인 또는 매수인)에 따라 개별적으로 내재된 위험이 각각 상이하므로 일률적으로 사전에 판단될 수는 없습니다.

이러한 점에서 볼 때, 지분매거래에서 거래당사자(매도자 또는 매수자)가 누구인가 하는 문제는 거래에 따른 효익과 위험의 측면, 그리고 당연히 지분거래의 완결에서 상당히 중요한 위치를 차지하며, 지분거래에서는 사전에 이러한 제반 사정들을 검토하여 거래당사자, 거래시기, 거래형태 등 매매거래와 관련한 주요 거래구조를 검토 하여 지분매매거래에 내재된 위험을 회피하고 의도된 효익이 실현될 수 있도록 지분매매거래의 구조가 설계(Structuring) 되어야 합니다.

본 건 거래자문 사례의 경우 거래당사자들은 지분매매거래 이외에 다른 비 재무적 조건들을 지분매매거래와 연계하여 해결하고자 하였으며, 계림회계사사무소는 이러한 거래당사자들의 요구를 반영하여 지분매매거래를 위한 거래구조를 도출하여 매매거래가 종결될 수 있었습니다.

통상 지분매매거래에서는 매매가격과 같은 재무적 조건들이 주요 현안이 되나, 본 건 사례와 같이 가격 이외의 거래조건들이 추가되는 경우, 그리고 거래당사자들이 이러한 비 재무적 조건들에 대하여 중요하게 평가하고 있는 경우, 거래구조의 설계에는 상당한 시간과 노력이 소요됩니다. 그러나 이러한 비 재무적 조건들은 경우에 따라 거래를 중단시킬 수 있는 Deal Breaker로 작용하게 되므로, 지분매매거래의 설계(Structuring)에서는 재무적 조건 이외에 비 재무적 조건들 역시 면밀하게 고려되어야 합니다.